澄而不清 厦门信达投资谜团待解

针对本报报道3月10日《LED霓虹灯闪烁 厦门信达投资迷局》，3月14日，厦门信达（000701.SZ）发布澄清公告做出解释。

厦门信达表示，投资持有三安电子10％股权既是实施发展战略的需要，同时设定的回购保证条款也保障了公司利益，不存在股权投资大幅缩水情况，并将向朗星光电收回未实施购买资产的预付款项。

“厦门信达的澄清公告未免牵强。”一位市场人士认为，“私底下向朗星光电支付的预付款项，迄今已有一年多，居然只表示将收回，却无任何期限和责任意识，1亿多元的资金成本和风险该由谁承担？”

事实上，厦门信达资金并不充裕。去年三季报显示，期末合并流动负债1932750494.54元，其中短期借款911707389.09元；非流动负债60943106.5元，其中长期借款60909092元。

截至去年11月底，厦门信达及控股子公司对外担保累计余额25106万元，占净资产的 41.6％。去年底，还向银行申请综合授信额度3.5亿元。

该人士分析，既然厦门信达投资持有三安电子股权是实施发展战略的需要，要求三安集团履行回购保证条款的可能性就较小，除非实施回购，否则，厦门信达该项投资回报大幅缩减已成定局。

回购之惑

厦门信达表示，由于三安电子未实现回购保证条款中约定的股权转让完成后36个月内首发上市，公司有权选择在股权转让完成后36-60个月的任何时间，要求三安集团履行回购保证条款。

实际上，厦门信达持有三安电子股权已近两年，但因三安电子2007-2008年未实施分红，公司尚无投资收益。

可是，厦门信达澄清公告并未说明当初投资三安电子，其公告与S*ST天颐（600703.SH，现为三安光电）公告的差异原因。

而据厦门信达澄清，2007年6月，三安电子以2600万元及实物资产作价12400万元出资，与五名自然人共同设立三安科技。三安电子已将其主体经营性资产注入三安科技，公司原对三安电子1.5亿元的出资，转为持有三安科技10％股份。2007年7月，三安科技整体变更为厦门三安光电。2007年10月，三安电子吸收合并厦门三安光电。

根据2007年5月29日厦门信达的收购股权公告，截至2006年底，三安电子经审计股东权益为352634026.35元，截至2007年4月30日，未经审计股东权益为385380966.79元。

但据S*ST天颐公告，三安电子购买的厦门三安光电资产净额为187735615.73元，转让基准日及交接日为2007年9月30日。同一时间，三安电子净资产账面值为38068.81万元，调整后账面值为38071.09万元，评估值为50045.66万元，增值额11974.57万元，增值率31.45％。

两相对比可知，厦门信达澄清公告所称的三安科技和厦门三安光电，其净资产仅最初协议投资三安电子时的53％，且当初出资1.5亿元投资三安电子，也是按352634026.35元的股东权益增值率计价。

而三安电子吸收合并厦门三安光电和安美光电资产后，净资产只比2006年底厦门信达收购三安电子股权评估基准率增加约2800万元，但厦门信达却需按新增净资产项目账面值增资10063916.2元，持有合并后存续的三安电子10％股权，其中，以550万元受让三安集团持有的2.16％股权，支付净资产项目增加额10％部分4563916.2元。

“厦门信达在三安电子的投资，与其他股东悬殊巨大，三安集团没有履行回购前，其投资大幅缩水已是事实存在。”福建某投资公司负责人称，“如果公司要求回购，就与其所称的实施发展战略相冲突，这等于变相借钱给三安集团。”

这位负责人认为，虽然回购价款基准年收益率为12％，但厦门信达扣除资金成本后的投资收益并不明显，更何况是否回购还存在不确定性。

更大的问题在于，厦门信达若不要求三安集团履行回购，其投资收益可能从此大幅缩减。

根据厦门信达澄清公告，去年7月，三安电子主要经营资产已注入S*ST天颐。而三安电子是S*ST天颐大股东，持有46.65％股份。

“一般情况下，三安电子从S*ST天颐获得的收益，只能按持股比例分配，同理，厦门信达在三安电子得到的收益也一样。”福州一家财务顾问公司人士表示，“这样，三安电子资产注入S*ST天颐后，厦门信达在其中的收益将减少53.35％。”

上述福建某投资公司负责人还质疑，三安电子未实现回购保证条款中约定的股权转让完成后36个月内首发上市，如果厦门信达要求三安集团回购，为何又要在三安电子吸收合并相关资产后增资？此时，三安电子注入S*ST天颐、无法首发上市已是板上钉钉。

交易悬疑

其实，厦门信达不仅在投资三安电子中模棱两可，其他资产置入也是一团迷雾。

今年1月5日，厦门信达公告称，控股子公司信达光电以74234921元，向朗星光电购买厦门思明区吕岭路岭兜段北侧“超高亮LED封装、应用研发与产业基地”用地及地上在建工程，用作信达光电新厂房，去年12月19日，本次购买资产事项的土地房屋产权变更手续已办理完毕。

厦门国土房产局信息显示，此地块当初政府协议出让金额为1542.2464万元。可是，厦门信达只是笼统公布土地及地上在建工程账面值和评估值，致使外界无从知晓哪个部分增值。

问题还在于，厦门信达和朗星光电分别持有信达光电70％与30％股份，但公开资料表明，此次购买的资产或由厦门信达单独出资。

据厦门信达2008年半年报，期末金额较大的预付账款中，预付朗星光电设备、厂房建造款项174143118.84元。这与厦门证监局下达的限期整改通知内容相吻合。该通知表明，厦门信达未经披露由信达光电出资17503万元，购买朗星光电土地使用权、地上建筑物、设备、专有技术等资产。

值得注意的是，整改通知称，其中地上建筑物当时尚未建设。

据此，矛盾显而易见，但厦门信达却始终没有说明。

事实上，厦门信达一方面溢价置入资产，另一方面却低价出让资产。

2007年8月9日，厦门信达公告称，其房屋建筑物、设备、无形资产、在建工程、存货，原值176836645.39元、净值149782682.11元，作价131935920.3元出售给厦门EPCOS有限公司。

其中，存货交易价以41000000元为基础；房屋建筑物、设备、无形资产、在建工程的账面价值合计106046882.56元，评估价值98089910元，考虑资产评估日至交割日期间的折旧因素，转让价确定为90935920.3元。

是次交易，评估基准日为2007年4月30日，但当年年报显示，出售日为8月8日，两者相差仅3个月零8天，房屋建筑物等的折旧却达到7153989.7元。而此项交易，产生损益为-789.27万元。

“现实中，确实有一些上市公司的对外交易，程序上可能没有任何瑕疵，虽不违法却不合理，其背后存在猫腻，损害了投资者利益。”前述福州财务顾问公司人士说。

而早在2002年，证监会厦门特派办巡检后下发要求厦门信达限期整改的通知，指出公司存在尚未完全做到“五分开”、“三会”运作不规范、信息披露不及时不准确、个别会计政策不够稳健和处理不恰当、募资使用等五个方面问题，其中亦有未召开董事会会议作出董事会决议、前后三次公告的内容均不一致、为其他股东代垫投资款、披露由控股股东承担资金占用费实际却由公司支付等情况。

然而，事隔多年，当时虚心接受的厦门信达，却在去年厦门证监局的巡检中，被发现多个问题重蹈覆辙。