厦门信达LED项目深度调查:投资缩水超过2/3

这份3月5日发表的题为《LED明灯照亮成长之路》的研究报告指出，受益于LED产业的快速成长，预计厦门信达未来3年复合成长率有望达到50%，对应15元的目标价和长期推荐评级。

当日，厦门信达收盘价仅5.18元，据此其尚有2.9倍的飙涨空间。

查阅公开资料可知，厦门信达拥有的LED产业分为两大块。

一是厦门信达持有10%股权的厦门三安电子有限公司（下称三安电子），据称，三安电子是一家具备相当竞争力的LED芯片制造企业，目前产能为外延片45万片，芯片150亿粒，国内市场占有率达58%以上。

另一个是厦门市信达光电科技有限公司（下称信达光电），该公司由厦门信达和厦门朗星光电有限公司（下称朗星光电）分别出资70%和30%设立，将建成超高亮度LED封装、应用研发与产业化基地。

兴业证券研报称，三安电子预计2008年收入可达4亿元，净利润有望达1亿元。而信达光电目前已充分掌握直插式和片式化的LED封装技术，设计月产能1亿只，预计达产后年收入3.2亿元，利润超过5000万元。

事实果真如此吗？本报记者调查发现，兴业证券研报所称的厦门信达将迎来爆发性增长时期的LED项目，其巨资投入的背后，另有隐情。

增值率相差10.78倍

看似前景美妙的LED产业，虽然让投资者充满期待，但拨开笼罩厦门信达一系列股权收购投资的层层迷雾，却是疑点频现。

主营商业贸易的厦门信达，不计代价进入LED产业，是近两年的事。

2007年5月29日，厦门信达公告称，以1.5亿元受让三安集团持有的三安电子10%股权，即2000万股。

值得注意的是，厦门信达本次收购的三安电子股权价值，较账面净资产增值338.98%。

2008年1月23日，厦门信达再次公告称，以现金550万元，受让三安集团持有的吸收合并厦门三安光电股份有限公司（下称厦门三安光电）后存续的三安电子2.16%股权，即 550 万股，同时支付因三安电子吸收合并三安光电所致其他净资产项目(不含股本)增加额10%部分，为4563916.2元，总计10063916.2元。本次股权转让完成后，公司持有合并后存续的三安电子10%股权。

可是，此番变化，公告却让人感觉语焉不详。

对此，厦门信达董秘范丹3月6日下午向本报记者解释说，三安电子原先注册资本2亿元，后来增资到2.55亿元，公司如不再次出资，其股权将被稀释。

据此统计，厦门信达前后两次受让三安电子股权，共花费160063916.2元。但厦门信达2008年半年报(专题解读)按成本法核算的长期股权投资科目表明，三安电子期末账面余额1.5亿元。

不仅如此，同样是三安电子，前后两次被收购的评估增值率，却大相径庭。

2007年10月，三安集团获得 S*ST天颐(行情 股吧)（600703.SH，现为三安光电）实际控制权后，决定将三安电子资产注入进行重组。

三安电子以2007年9月30日作为评估基准日，其净资产账面值为38068.81万元，调整后账面值为38071.09万元，评估值50045.66万元，增值额11974.57万元，增值率31.45%。

随后，S*ST天颐向三安电子发行股份购买的全部LED经营性资产，也是按照经评估的净资产值置入。

由此可知，厦门信达早前收购的三安电子股权，与注入S*ST天颐的净资产相比，两者增值率竟然相差10.78倍（338.98%/31.45%），而三安电子的两次评估基准日仅相隔3个季度，在此期间，三安电子净利润和净资产还实现了大幅增长。

三安光电2008年年报显示，其实际控制人林秀成持有三安集团83.08%股权，另16.92%为林志强持有，属厦门民企。厦门信达则由厦门信息—信达总公司和 厦门国贸(行情 股吧)控股有限公司，分持28.2%与1.8%的股权。

投资缩水超过2/3

问题还在于，厦门信达此项投资，与三安电子实际控制人三安集团披露的信息并不一致。

S*ST天颐公告显示，厦门信达当初出资1.5亿元是参股厦门三安科技有限公司（下称三安科技），并非其所称的三安电子。彼时，三安电子股东为三安集团和自然人林科闯，分别持股99%与1%。

三安科技成立于2007年6月21日，注册资本1.8亿元，系三安电子以实物资产评估作价加上现金2600万元共1.5亿元作为出资，占股83.33%，其余股份为林志强等5位自然人出资3000万元持有。

2007年6月26日，三安科技股东会通过厦门信达出资1.5亿元参股，其中2000万元用于增加注册资本，1.3亿元作为资本公积，约占出资总额的87%。由此，三安科技注册资本变更为2亿元，厦门信达占10%股份，三安电子持股比例降为75%。

由此看出，同样出资1.5亿元，厦门信达与三安电子成为三安科技股东的时间，仅隔5天，其间差距却是天壤之别。

实际上，无论是在厦门信达之前或之后投资三安科技的所有新旧股东，只有厦门信达必须缴纳资本公积。

2007年7月6日，经三安科技股东会同意，三安电子将所持2.5%三安科技股权按500万元的价格，转让给自然人陈弌哲。同时，将三安科技整体变更为厦门三安光电，注册资本不变。

按此价格计算，陈弌哲收购的这部分股权，等于注册出资，无需另外出资充当资本公积。两相比较，厦门信达入股成本为其他股东的7.5倍。

2007年9月，三安集团因收购、重组S*ST天颐，对三安电子进行重大资产重组，由三安电子向厦门三安光电和安美光电购买全部LED外延片及芯片类经营性资产，注入S*ST天颐。

根据2007年9月28日三安电子股东会议决议，其购买的厦门三安光电和安美光电名下资产包括资产和负债，受让价款以资产账面价值作为定价依据，其中，厦门三安光电资产净额187735615.73元，安美光电资产净额246265678.36元，转让基准日及交接日为当年9月30日。

至此，厦门三安光电解散注销，成为三安电子一部分。

S*ST天颐发行股份购买资产报告书显示，2007年9月30日，三安电子通过吸收合并相关资产及股权转让后，其股权结构为三安集团出资18232.5万元，占71.5%，厦门信达出资2550万元，占10%，余下持股为7位自然人。

公开资料显示，去年S*ST天颐以每股4.33元，向三安电子发行11494.5392万股购买资产，重组后更名为三安光电，现总股本24618.49万股，三安电子是其大股东，持有46.65%股份。

以此计算，厦门信达前后合计16006.3916万元的投资，价值仅4977.1353万元，最终不但缩水2/3强，也不及三安集团18232.5万元所产生价值的1/7。

而对于厦门信达与S*ST天颐公告的差异，厦门当地一位市场人士认为，三安集团收购报告书经过S*ST天颐独立董事、评估师、会计师、律师、独立财务顾问，及证券交易所、监管部门层层审查，可信度肯定远超厦门信达的公告。

对外投资未披露

冰冻三尺非一日之寒。事实上，厦门信达对外投资甘当冤大头，并非仅此一例。

2007年10月30日，厦门信达与朗星光电签订合资经营协议，分别出资1.4亿元和6000万元共同设立信达光电。

同年12月，信达光电成立，股东双方达成补充协议，约定由信达光电出资收购朗星光电土地使用权、地上建筑物、设备、专有技术等资产，作价约17503万元，其中地上建筑物当时尚未建设。当月及次月，厦门信达向朗星光电预付19750万元。

去年12月11日，厦门证监局下达给厦门信达的限期整改通知，上述交易成交金额已超过厦门信达2006年底净资产的10％，但公司对此却未予披露，且未将信达光电纳入2007年度合并报表范围。

次日，厦门信达召开董事会，审议通过按评估值7423.4921万元，向朗星光电购买土地及在建工程作为信达光电新厂房。而上次交易金额为本次评估值的2.36倍。

不过，经过此番重新定价，交易金额虽比一年前减少1亿多元，但评估值尚比账面值增加121.4921元，增值率1.66%。

有投资者测算后质疑，朗星光电22032平方米工业用地及约4万平方米在建工程，分别按较高价800元/平方米与700元/平方米计算，总共只需不到4600万元，与评估值差别太大。

该投资者认为，若非厦门证监局去年8月11日至23日的巡查中发现问题，前次厦门信达与朗星光电的私下交易，将一直不为人知，而如果此项交易金额未达净资产的10%，也可能已了无痕迹。

据厦门媒体报道，朗星光电正是三安集团子公司，原为三安电子应用事业部，因业务发展后独立注册，其目标也是上市。

报道称，2007年10月20日，与三安集团同时报名参与S*ST天颐5429.7万股拍卖竞价的厦门朗光电子有限公司，即为朗星光电，而其只是交了800万元保证金，并未参与举牌竞价。

厦门朗星照明工程有限公司工作人员亦告诉本报记者，该公司与朗星光电是兄弟企业，均是三安集团子公司。

事实是，厦门信达亦存在未披露与关联方共同投资和交易事项，包括受让厦门国贸汽车股份有限公司股权、与天津瑞德琪商贸发展有限公司的商品销售交易等。

其实，厦门信达与三安集团可谓秤离不开铊，近两年，双方交易十分频繁。

厦门信达2008年半年报显示，期末金额较大的预付账款中，朗星光电和三安电子分列第一、第三位，其中，预付朗星光电设备、厂房建造款项174143118.84元，预付三安电子货款47733268.6元。

厦门证监局的限期整改通知表明，厦门信达将应收福建三安钢铁有限公司的4000万元款项转作对其投资，有关股权过户手续在2007年底且财报批准日前尚未办理完毕，但未在报表附注中予以说明。而三安钢铁也是三安集团子公司。

此外，厦门信达控股子公司厦门信达安贸易公司“预付账款”科目显示，预付给三安集团2007年底余额为6344万元，其中4000万元由信达安贸易出资，与三安集团合作共同投资矿山，但该部分款项也在资产负债表中“预付款项”中反映。

整改通知还显示，厦门证监局对厦门信达存在的信息披露、会计报表、财务会计等三大类、9个分项问题，提出限期整改。