深陷盈利迷魂阵 蓉胜超微收购杨行铜材迷雾重重

一纸公告将蓉胜超微（002141.SZ）推上了风口浪尖。
　　6月24日，蓉胜超微在购买资产预案中披露，交易对方杨行铜材的关联人在停牌前夕频繁买卖蓉胜超微股票，证监会正对公司停牌前股票交易情况展开调查（见6月25日本报《重组前夕关联人短线买卖 蓉胜超微涉嫌内幕交易》）。
　　受此影响，复牌至6月28日的短短3个交易日，蓉胜超微股价重挫22.96%，位居A股跌幅榜前列。此前，其停牌前20日的股价涨幅一直大幅领先于大盘和行业指数。
　　然而，这只不过是蓉胜超微暗流涌动的表象。本报记者在调查中发现，蓉胜超微此番发行股份购买杨行铜材资产，与其当年包装上市，存在异曲同工之处。
　　财富裂变路径
　　对于蓉胜超微和杨行铜材的主要股东来说，借助资本市场造富的历史正在简单重复。
　　蓉胜超微发行股份购买资产预案显示，公司将以每股13.17元的价格，发行约7798万股，收购杨行铜材100%资产。
　　本次交易完成后，蓉胜超微股本总额将从目前的11368万股，增至19166万股，其中，杨行铜材原股东倪林根、倪袁、倪浩父子3人合计持有3991.65万股，占比20.83%，成为第二大股东，姜胜芳持股9.07%。
　　以发行价计算，倪林根父子3人合计账面财富将达到52570万元，姜胜芳则拥有22894.15万元，4人均借此跻身亿万富豪行列。
　　杨行铜材的前身是上海宝山区杨行镇农业公司于1991年设立的镇办集体福利企业，当时名称为“宝山变压器器材厂”，2004年，该厂改制为上海杨行铜材有限公司。
　　改制时，经营者和管理层获得482.9万元净资产的奖励，全部作为改制后受奖励者对公司的出资资本金，其中，倪林根占50%，剩余50%由倪林根分配。当时，杨行铜材的净资产为3164.97元。
　　同时，倪林根等4人还受让了杨行资产经营公司持有的676.595万元净资产，其中，倪林根受让金额为111.9772万元，姜胜芳受让金额为206.9794万元，倪袁受让金额为178.8192万元，倪浩受让金额为178.8192万元。
　　改制后，倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩的实缴注册资本，分别为353.4272万元、351.8494万元、227.1092万元、227.1092万元，分别占股22.4%、22.3%、14.395%、14.395%。
　　从中推算可知，杨行铜材经营者和管理层获得的482.9万元净资产奖励，除了倪林根获得241.45万元，姜胜芳、倪袁、倪浩亦分别得到144.87万元、48.29万元、48.29万元。
　　也就是说，扣除奖励，倪林根父子3人在杨行铜材的实际投入仅为469.6156万元，姜胜芳为206.9794万元，6年后，将通过蓉胜超微的购买，实现其投入资金迅速增值111.94倍和110.61倍。而改制前后，杨行铜材的法定代表人皆为倪林根。
　　而倪林根等4人的财富裂变，正是蓉胜超微实际控制人、董事长兼总经理诸建中当年的翻版。
　　蓉胜超微前身是1985年设立的蓉胜电工，控股股东为国有企业西南电工。1998年2月和2000年9月，西南电工先后将持有的40%股权，全部转让予珠海科见，合计转让金额为447.01万元。珠海科见系诸建中为收购西南电工所持股权，于1998年2月设立的投资公司。
　　此后，珠海科见曾将所持部分股权转让给香港亿涛和香港冠策，但这两家公司分别为诸建中的妹夫秦勇和妻子金美蓉控制，股权转让等于左手换右手。
　　按照珠海科见获得西南电工所持股权后，蓉胜超微多次采用未分配利润、企业发展基金等转增资本计算，至今这部分股权已达到2111.2万股。以这次拟向杨行铜材股东定向增发的价格计算，账面值高达27804.5万元，是其当初投资额的62.2倍，这还不包括上市前后的多次现金分红。
　　从国有企业西南电工手中获得的股权，只是诸建中家族目前掌控蓉胜超微51.57%股权的一小部分。而诸建中自1970年起就在西南电工任职，1985年蓉胜超微设立以来，就从大股东西南电工转任蓉胜超微总经理、董事长等职务。
　　盈利迷魂阵
　　蓉胜超微上市以来不容回避的问题在于，一方面是股东借助上市公司平台疯狂造富，另一方面却是蓉胜超微的惨淡经营。
　　数据显示，蓉胜超微归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润，2005年和2006年分别为17781043.04元与23168016.19元，上市的2007年为23584822.36元，但2008年和2009年，却仅为396558.84元与271355.49元。
　　与上市前后迅速变脸的业绩相比，蓉胜超微对主营业务的看法，更是此一时彼一时。
　　蓉胜超微在本次发行股份购买资产预案中称，公司目前的主营业务收入主要集中于微细漆包线的生产和销售，面对下游市场需求下降、原材料价格波动等不利影响因素的冲击，经营和业务发展存在不确定风险。
　　但蓉胜超微却在3年前的招股说明书中表示，公司产品以“铜价＋加工费”为定价原则，原材料铜杆的采购成本直接转移至下游客户，不直接影响主营业务利润，下游电子元器件企业一旦确定供应商后不会轻易更换，其需求刚性在一定程度上导致了加工费的基本稳定。
　　蓉胜超微甚至测算，计划至 2009年，公司生产规模提升近一倍达1.5万吨，销售收入超过10亿元，其中，募投项目达产后，预计可年均新增销售收入42742万元，新增净利润3578万元。
　　可是，募资到账后，蓉胜超微2009年的营业总收入只达到510840436.49元，仅为其当初预测的一半。
　　而蓉胜超微此次拟购买杨行铜材资产预案的表述也与招股书如出一辙：杨行铜材主要产品电磁线的销售价格采用铜价加加工费方式计算，2008-2009年营业收入受铜价波动影响较大，但净利润稳步增长；作为行业内领先企业，杨行铜材积累了丰富、优质的客户群体。
　　不仅前车之覆无法成为后车之鉴，杨行铜材亦存在诸多待解谜团。
　　根据蓉胜超微购买资产预案，杨行铜材2008年实现净利润8759.31万元，2009年增长至10493.26万元， 2010年1-4月为3856.98万元。
　　但据央视“经济半小时”2009年8月报道，杨行铜材行政部经理孙国飞称，（2009年）6月份报表财务显示为亏损，而此前几个月等于是基本“打平”。原因在于，“整个市场降价很厉害，客户一开口就降价20%”，“订单量明显下降，导致开工不足，本来都是三班倒的，有些班分成两班了，有些设备停掉了一部分”。
　　而另外一个令人迷惑的地方是，蓉胜超微募投的微细漆包线项目，是在公司原有的常规微细线生产规模基础上，通过引进新设备新增35条包漆生产线，提高产能3369吨/年，总投资12851万元。而福建武平县招商局公布的年产5000吨微细漆包线生产线项目，总投资为1500万美元。两相对比，蓉胜超微的单位产能投入竟高出1/3以上。